Fitch Argentina comenta sobre la propuesta de reestructuración de deuda de Transener

Fitch Argentina, Buenos Aires, 1 de Marzo de 2005: El 18/02/05 Transener anunció los términos de la propuesta para reestructurar su deuda financiera -aproximadamente US$ 473MM sin incluir intereses devengados-, la que podrá llevarse a cabo a través de un canje de deuda o bien en el marco de un “APE” (Acuerdo Preventivo Extrajudicial). Transener ofrece a sus acreedores 3 alternativas: (i) ONs a la par con vencimiento en el 2016, (ii) Opción en efectivo al 55% del valor nominal por un monto de entre US$98 MM y US$ 110 MM de deuda, y (iii) Opción Combinada conformada por ONs con descuento por US$ 750 de valor nominal y 270 acciones clase B de Transener por cada US$ 1,000 de deuda. Los acreedores que elijan esta opción deberán a su vez optar por recibir ONs por US$ 820 de valor nominal, o 3,379 acciones por cada US$ 1,000 de deuda. En total, las nuevas acciones corresponderán a US$ 25 MM de deuda y representarán hasta el 19% del capital de la Compañía. La propuesta no contempla el pago ni la capitalización de intereses devengados e impagos, a excepción de un pago inicial a los tenedores de las nuevas ONs correspondientes a los intereses que se devenguen a partir del 1/1/05 a las tasas de interés establecidas en la misma. El siguiente cuadro muestra los principales términos y condiciones de las ONs a emitir en el marco de la reestructuración: ONs ONs Par ONs c/descuento Monto Mínimo US$ 80 MM US$ 175 MM Monto Máximo US$ 100 MM US$ 245 MM Vencimiento Dic'2016 Dic'2015 Esquema de 2005: 0% 2005: 0,0% Amortización 2006-15: 2,5% 2006: 2,5% 2016: 75% 2007-09: 3,5% 2010: 4,0% 2011: 4,5% 2012-14:20,0% 2015: 18,5% Tasa de Interés 2005-07: 3% 2005-08: 9% 2008-10: 4% 2009-15: 10% 2011-12: 5% 2013-14: 6% 2015-16: 7% Transener ya firmó un contrato de respaldo (“support agreement”) con el Credit Suisse First Boston, Deutsche Bank, Fimex International, Marathon Master Fund y UBS Securities, acreedores representativos del 66.7% del capital, quienes se comprometieron a participar de la propuesta. El plazo para adherir a la propuesta comenzó el 22/02/05 y se extenderá hasta el 23/03/05, pudiendo ser prorrogado por la Compañía. De alcanzar un 97% de aceptación del total de deuda, Transener podrá optar por realizar una oferta de canje por fuera del APE, o implementar el canje en el marco del APE previamente a la homologación definitiva. Para realizar la reestructuración en el marco del APE requerirá alcanzar los porcentajes de aceptación que fija la ley, es decir, el 66.66% del monto de deuda (ya alcanzado a través del support agreement) y el 50% del total de acreedores. Si el APE es homologado judicialmente el mismo será vinculante para todos los acreedores. A los acreedores no aceptantes se les asignará primero la Opción Par, luego la Opción en Efectivo, en ambos casos hasta alcanzar los máximos de cada opción, y por último la Opción Combinada. La propuesta contempla un mecanismo de prorrateo en dos etapas para cubrir los máximos o los mínimos de cada alternativa en caso de que haya sub o sobre-suscripción. Si la Opción Par o la Opción en efectivo resultaran suscriptas en exceso, se asignará proporcionalmente a la otra alternativa hasta alcanzar su máximo y luego a la Opción Combinada. De no alcanzarse el mínimo de la Opción Par, se prorrateará deuda correspondiente a la Opción Combinada para alcanzar dicho monto. Luego se asignará la deuda combinada remanente hasta alcanzar el máximo de la Opción en Efectivo (siempre que no se asigne a la misma más del 28.5% de la deuda remanente en la Opción Combinada). En una segunda etapa se prorrateará la Opción Combinada entre la Opción de Acciones y de ONs con descuento de forma tal que las nuevas acciones se canjeen por US$ 25 MM de deuda, y el resto se asigne a las ONs con descuento. En caso que los actuales accionistas ejerzan su derecho de preferencia y acrecer sobre las acciones a emitir en el marco de la reestructuración, los acreedores que optaran por esta alternativa recibirán el efectivo equivalente al precio de suscripción. La propuesta contempla ciertas cláusulas como ser la posibilidad de reprogramar una cuota de capital y hasta dos de intereses ante algún hecho adverso durante los 3 primeros años de la emisión, o ante una devaluación superior al 15% durante la vida de las ONs, cláusulas que podrán ser invocadas por única vez. Asimismo, contempla que ante excedentes de efectivo por encima de determinado nivel, un porcentaje de dicho exceso deberá ser aplicado a recomprar deuda en el mercado, a cancelaciones anticipadas o a cancelar las cuotas siguientes de capital. El porcentaje a aplicar variará según la relación Deuda / EBITDA que presente la Compañía. Asimismo, existen limitaciones a las inversiones, nuevo endeudamiento, entre otras. Fitch Argentina mantendrá bajo seguimiento los avances del proceso de reestructuración y oportunamente emitirá una opinión sobre la capacidad de pago de la nueva estructura de deuda. Actualmente, Fitch Argentina mantiene en Categoría D(arg) al Programa de ONs por US$ 450 MM, ampliado a U$S 525 MM, bajo el cual se encuentran vigentes ONs por VN US$ 363.5 MM. Por su parte, junto con el proceso de reestructuración de su deuda, Transener ha registrado avances en la renegociación con el Gobierno de su contrato de concesión. En este sentido, el 2/02/05 firmó una Carta de Entendimiento con la UNIREN (Organismo del Gobierno encargado de las renegociaciones de los contratos de servicios públicos) que establece reglas para la renegociación del contrato de concesión en materia tarifaria, de inversiones y de calidad del servicio que regirán durante el período de transición entre el 1/4/05 hasta alcanzar el acuerdo definitivo que debería entrar en vigencia el 1/2/06. El acuerdo establece un aumento en la remuneración promedio del 31% para Transener y el 25% para Transba. Estas disposiciones están sujetas a la realización de Audiencias Públicas, la aprobación del Congreso Nacional y ratificación del Poder Ejecutivo. Asimismo, el acuerdo prevé la realización de una revisión tarifaria integral dentro del ámbito del ENRE bajo el marco de la Ley de Energía Eléctrica a los efectos de fijar el nuevo régimen tarifario por un período de 5 años. Transener posee la concesión exclusiva para operar la red de transmisión eléctrica en alta tensión de Argentina (SIN), y cuenta con el 90% de una compañía de transmisión eléctrica en la Pcia. de Bs. As. (Transba). Citelec S.A. es propietaria del 65% del capital de Transener, 25% cotiza en la Bolsa de Bs. As., y el 10% pertenece al Programa de Propiedad Participada. En Mar’04 Dolphin Fund Managment S.A. aumentó su participación en Citelec al 50% al adquirir la participación de National Grid, mientras que Petrobras Energía ejerció su derecho de preferencia por el 0.007%, quedándose con el 50% restante. El informe correspondiente se encuentra disponible en el website de Fitch Argentina en www.fitchratings.com.ar Contactos: Fernando Torres o Ana Paula Ares, 54-11-5235-8100